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公司法 | 划重点!《公司法(修订草案)》26个要点

来源:律企通  发表于:2021-12-31  415

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2021年12月24日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法(修订草案)》,向社会征求意见。修订草案共15章260条,在现行公司法13章218条的基础上,实质新增和修改70条左右。


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主要修改要点如下:


1、新增党组织的领导作用。

新增规定:“国家出资公司中中国共产党的组织,按照中国共产党章程的规定发挥领导作用,研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。(修订草案第一百四十五条)

开展党的活动,公司应当为党组织的活动提供必要条件等规定。(修订草案第十七条)


2、改设“国家出资公司的特别规定”专章,将适用范围由国有独资有限责任公司,扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。(修订草案第一百四十三条)


3、明确国有资产监督管理机构的出资人职责(修订草案第一百四十四条)。履行出资人职责的机构就重要的国家出资公司的重大事项作出有关决定前,应当报本级政府批准(修订草案第一百五十二条);国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度(修订草案第一百五十四条)。


4、加强国有独资公司董事会建设,要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数;并在董事会中设置审计委员会等专门委员会,同时不再设监事会(修订草案第一百四十九条、第一百五十三条)。


5、新设公司登记一章,明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力(修订草案第二十六条、第三十四条、第七十六条等)。


6、明确股权、债权可以作价出资(修订草案第四十三条、第一百条)。 


7、新增允许设立一人股份有限公司(修订草案第九十三条)。


8、强化清算义务人和清算组成员的义务和责任(修订草案第二百二十八条、第二百二十九条、第二百三十四条);增加规定,经全体股东对债务履行作出承诺,可以通过简易程序注销登记(修订草案第二百三十五条)。


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9、允许公司只设董事会、不设监事会。公司选择只设董事会的,应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督;其中,股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事(修订草案第六十四条、第一百二十五条)。


10、对于规模较小的公司,可以不设董事会,股份有限公司设一至二名董事,有限责任公司设一名董事或者经理(修订草案第七十条、第一百三十条)。


11、对于规模较小的公司,可以不设监事会,设一至二名监事(修订草案第八十四条、第一百三十七条)。


12、新增规定职工人数300人以上的公司,董事会成员中应当有职工代表;其他公司董事会成员中可以有职工代表。(修订草案第六十三条、第一百二十四条)


13、股份有限公司设立时只需发行部分股份,公司章程或者股东会可以作出授权,由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。(修订草案第九十七条、第一百六十四条)。


14、新增规定了优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等制度(修订草案第一百五十七条、第一百五十八条)。


15、允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股(修订草案第一百五十五条);


16、取消无记名股(修订草案第一百五十九条)。


17、增加简易减资制度,即:公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的,可以进行简易减资,但不得向股东进行分配(修订草案第二百二十一条)。


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18、增加股东欠缴出资的失权制度,规定:股东未按期足额缴纳出资,经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的,该股东丧失其未缴纳出资的股权(修订草案第四十六条、第一百零九条)。


19、增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度,规定:公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力的,公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资(修订草案第四十八条)。20.明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任(修订草案第八十九条)。


21、完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容(修订草案第一百八十条)。


22、加强对关联交易的规范,扩大关联人的范围,增加关联交易报告义务和回避表决规则(修订草案第一百八十三条)。


23、强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任,包括:股东欠缴出资和抽逃出资,违反本法规定分配利润和减少注册资本,以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时,上述人员的赔偿责任(修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条)。


24、增加规定:董事、高级管理人员执行职务,因故意或者重大过失,给他人造成损害的,应当与公司承担连带责任(修订草案第一百九十条)。


25、明确公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响,指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为,给公司或者股东造成损失的,与该董事、高级管理人员承担连带责任(修订草案第一百九十一条)。


26、关于加强公司社会责任。增加规定:公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任;国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。(修订草案第十九条)


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